Contrato de distribución

El contrato de distribución es uno de los contratos que mejor refleja la evolución del derecho mercantil:

Es un contrato atípico, surgido de la práctica mercantil, como forma de expansión a territorios desconocidos.

En sus orígenes, estos contratos, estaban embutidos en los contratos de representación comercial previstos en el Código de comercio, pero sus elementos configuradores como contrato autónomo, se han venido definiendo por la jurisprudencia quien ha perfilado y concretado dichos elementos, independizándose de su configuración inicial.

El contrato de distribución, es un contrato bilateral por medio del cual una parte (distribuidor) se compromete frente a otra (principal) a comprar sus productos y revenderlos en el territorio del distribuidor.

Podemos encontrar distribución exclusiva, selectiva e intensiva. Dependiendo del tipo de producto, sus características, su uso o estacionalidad y su mercado (tanto su proximidad como el tamaño de éste) condicionarán que escojamos un tipo u otro de distribución.

En los contratos de distribución, el distribuidor pone su establecimiento y su red comercial a disposición del suministrador, con el objeto de revender en su zona y durante un período de tiempo determinado, los productos del suministrador.

Normalmente, el distribuidor no efectúa transformación alguna a los productos adquiridos al productor.

El distribuidor debe considerarse comerciante independiente, tanto frente al productor como frente a los compradores de los productos que distribuye. En ese sentido, el distribuidor vende en su propio nombre y por su cuenta y riesgo.

Los temas son básicos para incluir en la negociación de un contrato de distribución son:

  •     Delimitación de los productos a distribuir.
  •     Mínimo de ventas/compras.
  •     Exclusividad territorial.
  •     Precios y su actualización.
  •     Pactos de no-competencia, asistencia y “no-beligerancia”.

En el contrato de distribución, salvo el cumplimiento debido a la ley, la moral y el orden público, existe total libertad de pactos entre suministrador y distribuidor. Esa realidad da especial importancia al texto del contrato de distribución que se erige en única fuente reguladora.

En todo caso, en el seno de la UE, existen normas que limitan la autonomía de las partes en los contratos de distribución en exclusiva.

En ocasiones, el contrato de distribución es sustituido por un mero intercambio de correspondencia comercial entre suministrador y distribuidor.

En todo caso, y pensando en evitar futuros conflictos de interpretación, la realización de un contrato que regule todos los aspectos de la distribución es altamente recomendable.

No es habitual establecer inicialmente contratos de distribución por tiempo indefinido.

En todo caso, se suele establecer la posibilidad de renovación anual automática si las partes no notifican lo contrario con un determinado tiempo de antelación (preaviso). Lo habitual suele ser entre uno y tres años.

La principal causa de expiración de un contrato es la finalización del plazo para el que se contrató.

Además de la expiración del plazo para el que se contrató, el incumplimiento, la suspensión de pagos, la quiebra, la muerte del distribuidor (si este es persona física) o el cambio sustancial del porcentaje del accionariado de éste si se trata de persona jurídica.

Si está pensando en iniciar acuerdos de distribución, ya sea como distribuidor o productor, no dude en contactar con Abogados Vigo10, y uno de nuestros abogados mercantilista le expondrá las ventajas e inconvenientes de este tipo de relaciones comerciales. Asimismo, en Abogados Vigo10 somos expertos en redacción de Contratos de distribución, desde hace 10 años.





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